Bedrijf verkoopklaar maken

Veel ondernemers verkopen hun bedrijf niet op het optimale moment. Zolang de onderneming goed draait, wordt er niet aan verkoop gedacht. En wanneer de energie minder wordt en de resultaten teruglopen, lijkt verkoop pas in beeld te komen.

Voor de koper van een bedrijf werkt het net andersom: die wil de onderneming juist overnemen voor de toekomstige resultaten. Als de resultaten tot het moment van verkoop toenemen, is het geloofwaardig dat deze trend zich voortzet. Maar worden de resultaten minder, dan zal een koper die trend waarschijnlijk doortrekken naar de toekomst. Het zal niet verbazen dat die laatste situatie meestal resulteert in een lagere waardering.

Het verkoopmoment van uw bedrijf is dus belangrijk. Maar wat maakt dit ideale moment? Om hier een gevoel bij te krijgen, kijken wij naar externe factoren (de markt) en naar interne factoren (de onderneming). In dit kennisbankartikel werken wij dit nader uit.

De markt voor bedrijfsovernames

Externe omstandigheden worden vooral bepaald door ontwikkelingen in de economie (macro) en de sector (meso). Hier hebt u geen invloed op, dus dit artikel besteedt daar verder geen aandacht aan. Dat betekent overigens niet dat ze onbelangrijk zijn.

In het algemeen kunnen wij stellen dat wanneer de economie goed draait en er goedkoop geld voorhanden is, dit zich vaak vertaalt in een hoger aantal overnames. Een hoogconjunctuur is dan ook in de meeste gevallen een goed verkoopmoment wat betreft de externe omstandigheden.

Het te verkopen bedrijf

De interne omstandigheden gaan vooral over de prestaties van uw bedrijf, en hier hebt u natuurlijk wél invloed op. De rest van dit artikel gaat dan ook in op de omstandigheden die u kunt beïnvloeden om de opbrengst van de bedrijfsverkoop te maximaliseren: het verkoopklaar maken van uw bedrijf.

Hiertoe delen wij fiscale en juridische tips en doen wij suggesties voor de optimalisatie van uw bedrijfswaarde. Voordat wij op de details ingaan, is het belangrijk te beseffen dat bedrijfswaarde vooral wordt bepaald door de (toekomstige) kasstromen ('cash flow') van een onderneming en door het risicoprofiel. De waardeverhogende tips in dit artikel zijn dan ook gericht op het verhogen van die cash flow en het verlagen van het risicoprofiel.

Omdat niet iedereen op hetzelfde moment over bedrijfsverkoop gaat nadenken, hebben wij de tips verdeeld over drie termijnen. Begint u op tijd met de overweging van een bedrijfsovername, dan is het hopelijk mogelijk alle tips uit te voeren en zo de bedrijfswaarde voorafgaand aan de verkoop te maximaliseren. Wat echter vaker voorkomt, is dat een verkoper inmiddels een urgentere reden heeft om zijn of haar onderneming aan te bieden. In dat geval zijn er helaas zaken die niet meer verbeterd kunnen worden. Begin dan met de punten die op korte termijn nog door te voeren zijn.

Langetermijntips voor bedrijfsverkoop

(langer dan 12 maanden)

1. De nodige bedrijven worden gestart als eenmanszaak of vof. Daar zijn goede redenen voor (zoals verschillende startersvoordelen), maar op het moment dat het bedrijf wordt verkocht, zijn dit meestal geen optimale fiscale constructies meer: over de boekwinst bij verkoop moet dan namelijk (inkomsten)belasting worden afgedragen.

Heeft de verkoper een holding (bv) met een werkmaatschappij (bv) waarin de te verkopen business is ondergebracht, dan kan deze onderneming via een eenvoudige aandelenoverdracht worden overgedragen. In dat geval geniet de verkoper de zogenoemde 'deelnemingsvrijstelling': de boekwinst belandt op dat moment zonder heffingen van de Belastingdienst in de holding van de verkoper.

Uiteraard accepteert de Belastingdienst niet dat een rechtsvorm kort voor de overname om fiscale redenen wordt aangepast. Houd hier rekening met drie jaar.

2. Om de toekomstige kasstromen van de onderneming te waarborgen, is het goed te onderzoeken of er toetredingsbarrières zijn die in uw markt kunnen worden opgeworpen, zodat nieuwe partijen niet eenvoudig tot deze markt toetreden en met uw bedrijf concurreren.

Een eigen, uniek assortiment is hiervoor een manier. Is het bijvoorbeeld mogelijk (regionale) exclusieve distributierechten te verwerven voor een deel van het assortiment dat uw bedrijf voert? Of wellicht kunt u een eigen merk of product ontwikkelen en aan het assortiment toevoegen. Zorg dan ook dat het intellectueel eigendom hiervan goed wordt vastgelegd, zodat het bij een bedrijfsovername mee verkocht kan worden.

3. Verder is het belangrijk de kasstromen structureel te verhogen waar dat mogelijk is. De meest voor de hand liggende manier is te proberen de omzet te verhogen, maar zorg wel dat dit winstgevende omzet is. Een tweede logische manier is te onderzoeken waar de kosten verder verlaagd kunnen worden. Een derde manier, die vaak over het hoofd wordt gezien, is de optimalisatie van het werkkapitaal: kunnen klanten worden gemotiveerd hun facturen gemiddeld eerder te betalen, of kunnen leveranciers gemiddeld iets later worden betaald? Ook de optimalisatie van het voorraadbeheer valt hieronder. De bedragen die vrijvallen door de optimalisatie van het werkkapitaal, komen ten goede aan de cash flow en daarmee aan de bedrijfswaarde.

Middellangetermijntips voor bedrijfsverkoop

(2 tot 12 maanden)

1. Om het risicoprofiel te verlagen, kijkt u onder meer naar de afhankelijkheden van het bedrijf: hoe afhankelijk is de hele operatie van u? Bent u de enige die weet hoe alles werkt en die de belangrijkste contacten met leveranciers onderhoudt? Om het risicoprofiel te verlagen, kunt u deze kennis en taken delegeren aan personeel of goed vastleggen in documentatie.

Hetzelfde geldt voor uw personeelsleden, klanten en leveranciers: is het succes van de onderneming (te) afhankelijk van één persoon of één partij? Zorg dan dat die afhankelijkheid wordt verminderd door alternatieven te zoeken en zo het risico te spreiden.

2. Spelen er misschien juridische problemen? Handel die dan zo spoedig mogelijk af. Dat kost eenmalig geld, maar kopers zullen deze potentiële kostenpost waarschijnlijk hoger inschatten en hun bod op uw bedrijf overeenkomstig aanpassen.

3. Afspraken met leveranciers en klanten liggen lang niet altijd vast. Zorg ervoor dat u alle kortingsregelingen vastlegt en dat deze ook overdraagbaar zijn aan de nieuwe eigenaar. Veel leveranciers hanteren zogenoemde 'change of control'-clausules, waardoor afspraken niet zonder toestemming kunnen worden overgedragen. Zoek dit goed uit en bedenk hoe u hier in het verkoopproces mee omgaat.

4. Zijn de arbeidsovereenkomsten met werknemers duidelijk en schriftelijk vastgelegd? Een koper heeft namelijk de plicht personeel tegen minimaal dezelfde voorwaarden mee over te nemen. Dat is ook het geval bij een activatransactie.

5. Zorg dat de administratie van uw bedrijf goed op orde is. De administratie van veel MKB-bedrijven is relatief eenvoudig, maar het ontbreken van een gedetailleerde en complete administratie beperkt het inzicht van een koper. Die onduidelijkheid vormt een risico en leidt al snel tot een lagere verkoopprijs.

Een belangrijk onderdeel van de administratie is uw boekhouding. Kan het bedrijf worden aangeboden met minimaal één jaar aan schone cijfers, bevestigd in een jaarverslag door een accountant, dan hebt u een streepje voor. Sommige ondernemers betalen weleens privékosten vanuit de zaak of nemen investeringen in één jaar als kosten, terwijl deze afgeschreven kunnen worden. Het verkoopt makkelijker wanneer alle cijfers in de boekhouding voor zichzelf spreken. Alles wat u moet uitleggen, wordt hoogstwaarschijnlijk maar voor een deel aangenomen. En dat drukt vervolgens de verwachte overnameprijs.

6. Ook op de middellange termijn hebt u nog mogelijkheden om de cash flow te vergroten via een omzetstijging, door te besparen op kosten en/of door de optimalisatie van het werkkapitaal.

Kostenbesparingen dragen bijna één op één (gecorrigeerd voor belasting) bij aan de omvang van de kasstromen. Kijk daarom nog eens goed naar de uitgaven aan:

• Marketing en sales (is er optimalisatie mogelijk?)
• Inkoop van producten en grondstoffen (levert een leverancierswissel iets op?)
• Huurcontracten (wanneer lopen deze af en zijn betere voorwaarden mogelijk?)
• Personeel (moet u aflopende arbeidscontracten wel verlengen?)

En vergeet het werkkapitaal niet. Door de cash zo lang mogelijk in de onderneming te houden, kan het nettowerkkapitaal worden geoptimaliseerd, en het bedrag dat hiermee vrijvalt, draagt weer bij aan de bedrijfswaarde.

Kortetermijntips voor bedrijfsverkoop

(tot 2 maanden)

1. Zorg dat u gedetailleerde en volledige documentatie hebt van het te verkopen bedrijf: denk onder meer aan financiële verslagen, een verkoopmemorandum en een overdrachtsdocument.

2. Stel samen met uw boekhouder ook een pro forma resultatenrekening op: dit zijn de verwachte omzet en kosten voor de reguliere bedrijfsvoering. Verkopers kunnen hierin bijvoorbeeld normaliseren voor eenmalige lasten en eventueel bepaalde kosten activeren om af te schrijven. Kijk hierbij ook naar uw eigen ondernemersloon: dat zou op het niveau van een gebruikelijk ondernemersloon moeten liggen. Betaalt u uzelf relatief veel of juist te weinig uit, dan verwerkt u dit in de pro forma resultatenrekening. Ga hierbij minimaal uit van de gebruikelijkloonregeling van de Belastingdienst.

3. Voert u meerdere ondernemingen vanuit één bv en wordt er slechts één activiteit verkocht? Stel dan een pro forma resultatenrekening op voor uitsluitend de activiteit die wordt verkocht en wijs de reële omzet en kosten daaraan toe.

4. Overweeg tot slot ook op welke manier u de overname juridisch wilt vormgeven: als eenmanszaak of vof hebt u geen keuze: dat betreft altijd een activatransactie. Hebt u een bv, dan is er de keuze tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Er zijn fiscale verschillen, afhankelijk van uw situatie, dus laat u hier goed over voorlichten. Dat geldt ook voor de koper: die kan belastingvoordelen hebben bij een activatransactie, wat in het bod kan worden verwerkt.

OvernameAdvies

Voordat uw bedrijf te koop wordt gezet, hebt u nog twee laatste vragen te beantwoorden: waar zet u uw bedrijf te koop en wat is het waard? Hiervoor kunt u tegenwoordig bij meerdere partijen terecht, dus verdiep u goed in de werkwijzen en afrekenmodellen en kies de partij waar u het beste gevoel bij hebt.