De belastingdruk minimaliseren bij bedrijfsverkoop
Een bedrijfsovername kan op verschillende manieren worden uitgevoerd. Een overdracht van activa (de 'activatransactie') en de overdracht van aandelen (de 'aandelentransactie') liggen het meest voor de hand. Een minder voorkomende manier is een juridische fusie.
Wordt een bedrijfsoverdracht uitgevoerd via een aandelentransactie, dan ziet u vaak dat er sprake is van een holding (één bv is geen bv) met daaronder één of meerdere dochters, de 'werkmaatschappijen'. Een bedrijfsverkoop is vaak zo ingericht dat de holding van de verkoper blijft bestaan en de te verkopen onderneming wordt overgedragen via de aandelen die de holding houdt in de werkmaatschappij. Zo vloeien de opbrengsten van de verkoop in de holding en kan de verkoper waarschijnlijk profiteren van de deelnemingsvrijstelling van de Belastingdienst. Maar wat houdt die regeling precies in?
Wat is de deelnemingsvrijstelling?
Stel dat de aandelen in privé worden gehouden: bij een bedrijfsverkoop boekt u (hopelijk) winst. Die winst wordt de 'vervreemdingswinst' genoemd en betreft het verschil tussen de verkrijgingsprijs van de aandelen en de opbrengst van de verkoop. Bezit u meer dan 5% van de aandelen (vaak het geval bij een bedrijfsoverdracht), dan vallen deze inkomsten in box 2 en betaalt u er 24,5 tot 31% belasting over. In absolute zin kan dat flink oplopen wanneer de overname van enige omvang is.
Gelukkig is daar de deelnemingsvrijstelling. Om van deze regeling gebruik te maken, is het essentieel dat de aandelen in de werkmaatschappij (minimaal 3 jaar) in bezit zijn van een andere besloten vennootschap: de holding. U bent als privépersoon vervolgens eigenaar van die holding, maar boekt de vervreemdingswinst op deze manier niet in privé en omzeilt daarmee de directe aanslag in box 2. Houdt de holding minimaal 5% in de werkmaatschappij, dan geniet de holding bij bedrijfsverkoop belastingvrijstelling: de deelnemingsvrijstelling.
Deze vrijstelling is vastgelegd in de Wet op de vennootschapsbelasting 1969. Meer informatie vindt u ook op de website van de Belastingdienst.
Alleen maar voordelen dus? Niet helemaal.
Wat betekent dit voor kopers?
Afgezien van de hogere risico's die kopers nemen bij een aandelenoverdracht, kleeft er voor hen ook een belastingtechnisch nadeel aan: omdat verkopers over de verkoop niet hoeven af te rekenen met de Belastingdienst, kunnen kopers vervolgens niet afschrijven op diezelfde aankoop.
Bij een aandelentransactie moet de koper de overgenomen activa (bijvoorbeeld voorraad of machines) op de (geconsolideerde) balans opnemen tegen de boekwaarden die de verkoper in zijn boekhouding hanteerde. Over de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) kan de koper niet afschrijven. Er zijn dus geen afschrijvingen die ten laste kunnen worden gebracht van de toekomstige vennootschapsbelasting (vpb), en dat is een belastingtechnisch nadeel.
Bij een activatransactie kan de koper de overgenomen activa (inclusief goodwill) tegen de economische waarde op zijn balans opnemen — de zogenoemde 'step-up' ten opzichte van de boekwaarde — en in de gebruikelijke termijnen afschrijven. Het afschrijvingspotentieel is daardoor groter, en dat vertegenwoordigt waarde. Uitgaande van een afschrijvingstermijn van 10 jaar (verplicht sinds 2007, op grond van artikel 3.30 Wet IB 2001) en een betaalde goodwill van €500.000 gaat het om tien jaarlijkse aftrekposten van €50.000, maal het vpb-tarief à 19% tot 25,8%.
OvernameAdvies
De meeste bedrijfsovernames worden uitgevoerd via een aandelentransactie. Deze transactie is niet alleen eenvoudiger, zij levert de verkoper ook aanzienlijke belastingvoordelen op. Let wel: een koper heeft minder mogelijkheden om zijn aankoop af te schrijven en zal dat waarschijnlijk vertalen in een lager bod dan wanneer hij of zij alleen de activa zou overnemen en van de volledige afschrijvingsmogelijkheden kan profiteren. Laat u in uw eigen specifieke situatie altijd voorlichten voordat u aan het verkooptraject begint.
