Bedrijfsovername stappenplan - In 5 stappen uw onderneming verkopen
1. Voorbereiding en oriëntatie bedrijfsverkoop: een goed begin is het halve werk
2. Bedrijf te koop zetten: anoniem een advertentie opstellen en plaatsen
3. Promotie: kopers uitnodigen en kredietwaardigheidschecks uitvoeren
4. Onderhandeling: compromissen sluiten
5. Overdracht: de fase van deal tot overdracht overbruggen
1. Bedrijfsverkoop voorbereiden
In de voorbereidingsfase doet u eigenlijk al een groot deel van het werk en bereidt u zich goed voor op de fases 2 tot en met 5. Zodra u de intentie hebt om te verkopen, kunt u (nog zonder al te veel consequenties) direct met die voorbereiding starten. Bespreek deze fase ook met uw boekhouder of accountant: hij of zij zal waarschijnlijk assisteren bij de (fiscale) voorbereiding. De volgende elementen komen in de voorbereidingsfase naar voren:
De financiële resultaten van uw onderneming
Het allerbelangrijkste zijn en blijven de prestaties van uw bedrijf, en hoe die tot uiting komen in de cijfers. Vooral in het (klein)MKB wil de accountant in samenwerking met de eigenaar er vaak voor zorgen dat er zo min mogelijk winstbelasting wordt betaald. Dat resulteert vaak in een lage boekwinst. Maar een nieuwe eigenaar ziet graag dat zijn aankoop winst maakt; hoe lost u dat op? U kunt één à twee jaar voor de verkoop beginnen met het opschonen van uw bedrijfskosten. Hebt u een extra auto, telefoon en andere zakelijke kosten die u graag wilde aftrekken, maar die eigenlijk geen essentiële bedrijfsmiddelen zijn? Herstructureer dat en zorg dat alle kosten in uw boekhouding direct nodig zijn voor het resultaat. U kunt dit ook fictief doen door uw verlies- en winstrekening te normaliseren (pro forma), maar als uit de directe cijfers blijkt dat u winst maakt, schept dat absoluut meer vertrouwen. Zorg overigens ook dat iedereen die in uw zaak werkt, uzelf inbegrepen, voor een marktconform salaris in de (pro forma) boekhouding is opgenomen. Bij een eenmanszaak of vof hoeven de eigenaren voor de loonadministratie geen salaris te ontvangen, maar voor het bepalen van de bedrijfswaarde moet een deel van de boekwinst worden verrekend met een aannemelijk salaris. Stel: u hebt een eenmanszaak in groente en fruit en u werkt er alleen. Aan het eind van het jaar doet u belastingaangifte en vult u "50.000 euro winst uit onderneming" in. Maar die winst is tevens uw salaris. Voor de pro forma resultaten zou u een marktconform salaris kunnen aanhouden van (bijvoorbeeld) €35.000 en een nettowinst van €15.000.
Bedrijfswaarde en prijs
Het is goed om vanaf de start van uw oriëntatie na te denken over het bedrag dat u voor uw bedrijf wilt ontvangen, en of dat reëel is. In de voorbereidingstijd is er ook nog gelegenheid om aan de waarde te 'sleutelen', dus om deze te verhogen tot het moment dat u echt in de verkoop gaat. Lees elders in de kennisbank meer over waarde en prijs.
Bedrijfsvoering
Voor de nieuwe eigenaar is het van groot belang dat uw bedrijf na de overname gewoon blijft doorlopen. Dat goed inregelen is dus belangrijk. Bent u zelf altijd de spin in het web waar uw bedrijf om draait? Dan zult u daarvoor een oplossing moeten vinden. Kunt u per jaar makkelijk vier weken op vakantie? Dan is dat een goed teken; lukt dat niet, dan is het tijd dat te organiseren. Stel een eerste medewerker of bedrijfsleider aan en doe zelf alvast een stapje terug (indien mogelijk).
Documentatie
Voortbordurend op de bedrijfsvoering is het ook van belang dat de zaken die in uw bedrijf gebeuren, gedocumenteerd zijn. Zo blijft het bedrijf doorlopen wanneer u als oud-eigenaar buiten beeld bent, of wanneer personeel ziek wordt of vertrekt. Veel zaken die voor u logisch lijken omdat u het bedrijf door en door kent, zijn voor een nieuwe eigenaar misschien niet zo vanzelfsprekend, zeker wanneer iemand van buiten uw branche de nieuwe eigenaar wordt.
Activa
Hebt u een duur bedrijfspand in eigendom? Overweeg dat dan buiten de verkoop te houden en onder te brengen in een aparte bv. Zo kan de nieuwe eigenaar de ruimte eventueel van u huren of kiezen voor een verhuizing.
Personeel
Vaak wilt u uw personeel nog niet direct vertellen dat u in een verkooptraject zit. Dat is ook gebruikelijk. Zorg wel voor een goede mix van tijdelijke en vaste contracten. De balans tussen continuïteit en flexibiliteit moet goed zijn: niet te veel vaste personeelslasten, maar wel een goede kern, zodat uw bedrijfsvoering niet in gevaar komt.
Bedrijfsvorm
Bij verkoop is een bv (besloten vennootschap) als werkmaatschappij met daarboven een persoonlijke holding gewoonlijk het voordeligst: u verkoopt de werkmaatschappij, en het bedrag dat met de overname gemoeid is, komt in uw holding. Daarmee kunt u later verder investeren, pensioen opbouwen of iets anders doen. Voor de vof en eenmanszaak zijn de fiscale omstandigheden bij verkoop meestal minder gunstig. Uw accountant kan wel helpen de pijn iets te verzachten.
Leveranciers
Voor de continuïteit is de band met leveranciers ook van belang, tenzij u enkel commodities inkoopt en echt overal terecht kunt. Bij het MKB zien wij vaak dat er geen lever- en prijsafspraken zijn vastgelegd. Maar onder welke voorwaarden wordt er nu precies geleverd? Kunt u als directeur iets eisen? Probeer uw leveranciers alvast te polsen dat er een overname aankomt en werk aan een goede relatie: zomaar stoppen met leveren zal niemand doen, maar een koper ziet de (prijs)afspraken graag in een overeenkomst of toezegging vastgelegd voordat de deal rond is.
2. Bedrijf te koop zetten
Propositie
Wanneer u de voorbereidingsfase hebt afgerond, wordt het tijd de markt op te gaan. Daarvoor zijn diverse platforms in Nederland geschikt, van Fundainbusiness.nl, generieke overnameplatforms en Marktplaats tot specialistische platforms die zich op een specifieke branche richten, zoals e-commerce. Zorg dat uw advertentie een goed beeld van het bedrijf geeft, maar geef niet te veel informatie prijs. Gewoonlijk is het prettig in deze fase nog anoniem te werken: geef kerncijfers van uw zaak, maar geen adres of bedrijfsnaam. Veel ondernemers vinden het niet prettig als concurrenten, personeel en leveranciers te vroeg horen dat zij met een verkoop bezig zijn. In een later stadium kunt u uw gegevens uiteraard delen, na het tekenen van een geheimhoudingsverklaring. Wij voorzien u daarvoor van een eigen anoniem mailadres om uw contacten te beheren en gescheiden te houden van uw dagelijkse werkzaamheden.
Verkoopmemorandum
Het is aan te raden ook op tijd met een verkoopmemorandum te beginnen. Wij helpen u op weg met een beproefde standaardopbouw voor zo'n document.
De prijs van uw bedrijf
De vraagprijs is van belang voor het succes van uw verkoop. Stelt u hem te hoog, dan schrikt dat kopers af. Maar u moet ook wat onderhandelingsruimte inbouwen, zodat u in het onderhandelingsproces iets kunt toegeven. Elders in deze kennisbank vindt u veel meer informatie over waarde en prijs.
3. Promoten
Zodra uw advertentie op een van de platforms is gepubliceerd, is het zaak die contacten vervolgens goed te beheren. Wij helpen u daarbij: u mailt anoniem met geïnteresseerden en laat kopers eerst een geheimhoudingsverklaring tekenen voordat u meer gegevens deelt. Zodra een potentiële koper de geheimhoudingsverklaring heeft bevestigd en er blijvende interesse is, kunt u het verkoopmemorandum delen. Belangrijk is om steeds de volgende actie helder te hebben en daaraan een tijdpad te koppelen. Vraag bijvoorbeeld om een concreet bod twee weken na het delen van het memorandum. En zodra er een basisakkoord over de prijs is, start dan direct met het vaststellen van alle andere details waarover overeenstemming bereikt moet worden.
4. Onderhandelen
De overnameprijs is maar een klein onderdeel van 'de deal' die u met een koper moet sluiten. Er zijn tal van andere zaken die, los van de prijs, een deal kunnen maken of breken. Denk daarbij bijvoorbeeld aan:
|
|
|
Stel dat u na verkoop graag een wereldreis maakt, maar de nieuwe eigenaar uw hulp nog een half jaar wil, dan zijn dat ook voorwaarden waarover door onderhandelen een compromis moet worden bereikt. De prijs is vaak wel het meest bepalend, maar ook alle andere verkoopvoorwaarden mag u niet onderschatten.
Wanneer de deal gesloten is, tekenen koper en verkoper een intentieverklaring (LOI). Zodra deze rond is, plant u een due diligence in (het boekenonderzoek). De verkoper opent dan zijn (virtuele) boeken en de koper krijgt de gelegenheid om, samen met adviseur of accountant, alle zaken gedetailleerd te bekijken: boekhouding, personeelsbestand, contracten, leveranciers, enzovoort. De daadwerkelijke overnameovereenkomst tekent u na de positieve afronding van de due diligence.
5. Overdragen
Wanneer er een deal is, volgt de fase van deze deal tot de overdracht. Afhankelijk van de afspraken kan die periode tussen een maand en soms wel een jaar liggen. Die periode tot de overdracht moet in de dealfase goed worden besproken. Wat mag de oude eigenaar wel en wat niet? Voor welke beslissingen moet hij overleggen met de nieuwe eigenaar? En wat te doen bij onvoorziene omstandigheden? De koper koopt namelijk een bedrijf op moment A, het dealmoment. Maar de verkoper is dan verantwoordelijk om ervoor te zorgen dat het bedrijf er op moment B, bij de overdracht, nog bij staat zoals de nieuwe eigenaar verwacht. Leg daarom vast welke beslissingen de oud-eigenaar zelf mag nemen en waarover hij in conclaaf moet, bijvoorbeeld door een beslissingsbedrag of de aard van de beslissing vast te leggen. Dat een restaurant eten inkoopt, is logisch, maar bij nieuwe (vervangings)investeringen in de keuken is het belangrijk dat de nieuwe eigenaar akkoord is.
Ook is de periode van deal tot overdracht geschikt om extra aandacht te besteden aan de overdrachtsdocumentatie. Het is prettig de nieuwe eigenaar goed in het zadel te helpen, en daar hoort een schriftelijk vastgelegd document bij. Denk aan werkinstructies of bijvoorbeeld een (week)agenda. Runt u een restaurant? Dan kunt u aangeven wanneer en waar u bestelt, wanneer u de personeelsplanning maakt en hoe en wanneer u die communiceert, enzovoort.
Direct uw bedrijf verkopen.
