Overnameproces - Stap 1

Een goede voorbereiding is het halve werk. Dit is zeker het geval bij het verkopen van een bedrijf. Een goede voorbereiding bestaat uit het ordenen van de (financiële) administratie, in kaart brengen en automatiseren van de bedrijfsvoering, en identificeren van factoren die invloed hebben op de waarde van het bedrijf. Door waarde verhogende of verlagende factoren in de bedrijfsvoering tijdig te identificeren kunnen de nodige aanpassingen gemaakt worden, om zo de waarde te optimaliseren. Om een beeld te krijgen hoe u het beste kunt starten begint u met de gratis intake-app op OvernameAdvies.nl. 

Het is belangrijk om de voorbereidingen met uw boekhouder of accountant te bespreken. De boekhouder kan onder meer aangeven hoe de overname fiscaal het best vormgegeven kan worden.

De volgende aspecten komen vaak aan bod in de voorbereidingsfase:

De financiële administratie

Goede financiële administratie is de ruggengraat van een goedlopend bedrijf. Of het nu gaat om een duidelijk overzicht van inkomsten en uitgaven, de inrichting van de activa en passiva of de overweging van bedrijfsvorm, het is belangrijk hier inzicht in te hebben.

Nettowinst berekening

Het allerbelangrijkste is en blijven de prestaties van uw onderneming, en hoe deze tot uiting komen in de cijfers. Wanneer er naar de waarde van een bedrijf gekeken wordt speelt vooral de (netto) winst een leidende rol. Het is daarom van belang de nettowinst goed in kaart te brengen.

Vaak is het opschonen van de bedrijfskosten nodig om de nettowinst goed weer te geven aan de koper. Vooral in het (klein) MKB proberen accountant en eigenaar vaak de nettowinst te verminderen om de winstbelasting te verlagen. Uitgaves als een extra (zaken-) auto, telefoon en etentjes worden als bedrijfskosten gerekend. Hoewel de verhoging van de bedrijfskosten en de verlaging van de nettowinst voordelig uitpakt met betrekking tot de winstbelasting, zal een koper juist een hoge nettowinst willen zien. Het opschonen van de bedrijfskosten (het 'normaliseren'), en het daar bijhorende verhogen van de nettowinst, is hier van belang.

Let hier vooral op de component salaris: voor eenmanszaken en VOFs is de nettowinst direct het eigen salaris. Een koper zal willen weten welk deel van de winst kan worden gezien als gebruikelijk salaris (hiervoor wordt vaak een DGA-salaris aangehouden) en welk deel de echte 'overwinst' bedraagt. Enkel dit tweede deel is van belang voor de bepaling van bedrijfswaarde. Het is dus belangrijk om dit zorgvuldig uit te werken in de pro forma resultaten.

De activa

Naast het opschonen van de bedrijfskosten is de indeling van de activa en passiva goed om te overwegen. Bent u bijvoorbeeld eigenaar van een waardevol bedrijfspand? Overweeg deze dan buiten de verkoop te houden (waarmee deze makkelijker te behappen wordt voor een koper) en plaats deze in een losse B.V. Zo kan de nieuwe eigenaar de ruimte eventueel huren of kiezen voor een verhuizing. 

Bedrijfsvorm

Bij verkoop is een BV (Besloten Vennootschap) als werkmaatschappij met erboven een persoonlijk holding gewoonlijk het voordeligst: u verkoopt de werkmaatschappij en het bedrag wat gemoeid is met de overname komt onbelast in uw holding (de zgn 'deelnemingsvrijsteling'). Daar kunt u dan later mee verder investeren, pensioen opbouwen of iets anders. Voor de VOF en Eenmanszaak zijn bij verkoop de fiscale omstandigheden meestal minder gunstig. Uiteraard kunt u deze bdrijfsvormen omzetten naar een B.V., maar houd rekening met een termijn van 3 jaar voordat u kunt profiteren van de deelnemingsvrijstelling. Een accountant kan helpen hier de beste weg in te vinden.

Het in kaart brengen en optimaliseren van de bedrijfsvoering

De ideale overname gaat met minimale onderbreking en weerstand gemoeid. De dagelijkse bedrijfsvoering gaat idealiter door zonder enig slag of stoot. Dit houdt in dat de afhankelijkheid van de dagelijkse bedrijfsvoering aan de eigenaar geminimaliseerd dient te worden. De handelingen die worden verricht en afhankelijk zijn van u als eigenaar zullen duidelijk in kaart moeten worden gebracht. Zo kan de volgende eigenaar de bedrijfsvoering, met uitleg en de nodige documentatie, zo goed mogelijk voortzetten. Daarbij is het van belang het netwerk van het bedrijf, bestaande uit personeel, leveranciers, handelaren etc. tijdig in te lichten waar nodig. Zo zullen er ook met de betrokken partijen (hopelijk) geen onverwachte relatie breuken ontstaan. Tijdens de voorbereidingsfase kunt u deze partijen alvast in kaart brengen. De daadwerkelijke informering kunt u uiteraard beter uitstellen tot het moment dat een bedrijfsoverdracht concreter wordt.

Bedrijfsvoering optimaliseren

Voor de nieuwe eigenaar is het van groot belang dat uw onderneming na de overname gewoon door blijft lopen. Bent u zelf altijd de spin-in-het-web waar uw bedrijf om draait? En kan het bedrijf niet zo doorgaan zonder uw dagelijkse input en kennis? Dan zal daar een oplossing voor gevonden moeten worden.

De eerste stap voor het in kaart brengen van de onafhankelijkheid is het antwoorden van de volgend vraag: Kunt u per jaar makkelijk 4 weken op vakantie? Zo ja, dan is dat een goed teken! Lukt dat niet? Dan is het tijd om de bedrijfsvoering te reorganiseren. Meestal betekent dit delen van verantwoordelijkheden en het distribueren van uw huidige dagelijkse taken. Dat kan een heroverweging van bedrijfsprocessen betekenen. 

Bedrijfsdocumentatie

Voortbordurend op de bedrijfsvoering is het ook van belang dat de processen die in uw onderneming plaatsvinden, gedocumenteerd zijn. Zo blijft het bedrijf doorlopen wanneer u als oud-eigenaar buiten beeld bent, of wanneer personeel ziek wordt of vertrekt. Veel zaken die voor u logisch lijken, omdat u het bedrijf door-en-door kent zijn voor een nieuwe eigenaar misschien niet zo logisch, zeker wanneer iemand van buiten de branche de nieuwe eigenaar wordt.

Personeel

Vaak wil men personeel nog niet direct vertellen dat men in een traject van verkoop zit. Dat is ook gebruikelijk. Het heeft geen nut om onzekerheid op de werkvloer te creëeren, zolang er geen daadwerkelijke deal in zicht is. Het exacte moment van informeren kan verschillen en hangt er onder meer af vanaf of uw onderneming een OR heeft.

Wanneer u veel personeel in dienst hebt, zorg dan voor een goede mix van tijdelijke en vaste contracten. Hiermee creëert u een balans tussen niet teveel vaste personeelslasten, maar wel een goede kern zodat uw bedrijfsvoering niet in gevaar komt.

Leveranciers

Voor de continuïteit van het bedrijf is de band met andere partijen, zoals leveranciers ook van belang. Met regelmaat wordt in het MKB een leveranciersafspraak nog met de hand bezegeld. Er staat dus niets van de inkoopprijs en de voorwaarden op papier. Dit kan een koper afschrikken. Het is de taak als verkoper om te pijlen bij de leveranciers hoe deze staan tegenover de verkoop van uw bedrijf. Daarbij is het belangrijk om het vervolg van de leveringen bij een nieuwe eigenaar ter sprake te brengen en het liefst vast te leggen. Over het algemeen ziet een koper graag de (prijs)afspraken in een overeenkomst of schriftelijke toezegging voordat de overname wordt bezegeld.

De bedrijfswaarde bepalen

De bedrijfswaarde rust op twee principes: het geld wat wordt verdient en het risico dat een bedrijf daarvoor neemt. Bij een overname worden beide aspecten in kaart gebracht. Echter is de bedrijfswaarde niet een statisch plaatje dat wordt opgemaakt tijdens het verkoopproces. Het kan ook dienen als kompas in de bedrijfsvoering. De bedrijfswaarde kan namelijk gemeten worden in waarde verhogende factoren, en hier kan op gestuurd worden. Wilt u meer weten over het bepalen van bedrijfswaarde?

Sturen op waarde verhogende factoren

Om op waardecreatie te kunnen sturen is het van belang om de waarde verhogende factoren van uw onderneming in kaart te brengen. De waarde verhogende factoren zijn de elementen in uw bedrijf die cruciaal zijn voor het succes en de bijbehorende geldstroom. Levert u een dienst? Dan is een waarde verhogende factor bijvoorbeeld klanttevredenheid omdat dit een indicatie geeft van toekomstige klandizie. Levert u een product? Dan kunt u denken aan conversie of het aantal terugkerende klanten. Deze factoren zijn cruciaal om zoveel mogelijk te meten zodat hierop gestuurd kan worden en als resultaat de waarde van het bedrijf verhoogt.

Risicobeperking

Naast het verhogen van de bedrijfswaarde, is het verkleinen van ondernemers risico net zo belangrijk. Risico’s hebben vaak te maken met de mate van afhankelijkheid van partners (leveranciers, personeel, directie en afnemers) en concurrentie. Belangrijk is om zoveel mogelijk alternatieven voor elke soort partner in kaart te brengen en waar mogelijk te onderhouden en te zorgen voor toetredingsbarrières om nieuwe concurrentie buiten de deur te houden.

Zelf de waarde bepalen

Op onze homepage vind u een app waarmee u zelf een eerste indicatie kunt krijgen van de bedrijfswaarde. In de kennisbank staan diverse artikelen over bedrijfswaarde en de verschillende manieren waarop deze kan worden bepaald: discounted cash flow, multiples, boekhoudkundige waarde. Voor een meer inhoudelijke waardebepaling, nodigen we u graag uit om even contact op te nemen met onze Register Valuator Sander Scholten.

Het verkoopmemorandum

In deze fase is het slim om alvast te starten met de verkoopbrochure van uw onderneming: het verkoopmemorandum (ook wel informatiememorandum of kortweg IM). In dit document wordt de geschiedenis van uw onderneming beschreven, de kansen in de markt, hoe de organisatie in elkaar zit en wat de resultaten zijn. Dit document wordt normaal gesproken met potentiële kopers gedeeld nadat ze een geheimhoudingsverklaring hebben getekend. Hiermee krijgen ze een goede eerste indruk van uw bedrijf, op basis waarvan ze kunnen besluiten om het traject te vervolgen of te beëindigen. 

Let op: in dit document deelt u niet de echte geheimen van de smid (zoals de hardlopers in het assortiment bijvoorbeeld). Verder is het goed om te beseffen dat u als verkoper een mededelingsplicht heeft. Spelen er zaken die (mogelijk) een negatieve impact op de waarde van uw onderneming zullen hebben? Dat zult u tijdig met potentiële kopers moeten delen. Kopers van hun kant hebben overigens ook een onderzoeksplicht. 

Start met fase 1 van jouw bedrijfsverkoop - De voorbereiding

De beste manier om te starten met de verkoop van uw onderneming bedrijf is het (vrijblijvende) intakeformulier op onze homepage.  Wij helpen u graag verder!