De besloten vennootschap (bv) is de meest gekozen rechtsvorm voor ondernemers, onder andere vanwege de beperkte persoonlijke aansprakelijkheid. Wanneer het moment van verkoop van het eigen bedrijf is aangebroken en de rechtsvorm een bv is, moet de ondernemer dus zijn aandelen in de bv verkopen. Deze constructie komt het meest voor, maar in sommige gevallen is het ook mogelijk een deel van de activiteiten af te stoten zonder aandelen te verkopen.

Bij het verkopen van een bv komen heel wat stappen kijken. Het is een complex traject met financiële, fiscale en juridische aspecten, waarbij professionele begeleiding het verschil maakt tussen een moeizame en een soepele, succesvolle verkoop.

Verkoop van activa en passiva, of toch aandelen?

Wanneer u als ondernemer besluit met de bv te stoppen, is dat een grote stap. De voorbereiding neemt gerust enkele jaren in beslag en er zijn veel besluiten te nemen. Zo moet u bepalen of u volledig met de onderneming wilt stoppen, of dat u alleen de activa en passiva wilt verkopen en toch eigenaar van de bv wilt blijven. De implicaties van deze twee keuzes zijn fundamenteel verschillend.

Worden alleen de activa en passiva verkocht, dan blijft u als verkopende ondernemer eigenaar van de bv. In dat geval verkoopt niet u, maar de bv de activiteiten, en ontvangt de bv ook het geld dat met de transactie gemoeid is. Wordt gekozen voor de verkoop van de aandelen, dan verandert de bv van eigenaar en is het bedrag dat voor de aandelen wordt betaald voor u als verkopende ondernemer.

De keuze voor een activa-passiva- of een aandelentransactie hangt af van uw wensen. Wilt u na de verkoop met de bv doorgaan en er bijvoorbeeld een andere weg mee inslaan, dan kan een activa-passivatransactie logisch zijn. Is die wens er niet en doet u liever afstand van de onderneming als geheel, dan ligt een aandelentransactie voor de hand. Een aandelentransactie is de meest gekozen optie.

Het verkoopproces in vijf fasen

De verkoop van een bv verloopt in vijf fasen. OvernameAdvies begeleidt u door elk van deze fasen, van de voorbereiding tot de overdracht, met een uitgebreide kennisbank en een zeer ervaren team van professionals.

Fase 1: voorbereiding

Zodra duidelijk is welk type verkoop u wenst, start het traject met de voorbereiding. Dit is bij voorkeur geen kwestie van enkele maanden, maar eerder van enkele jaren. In deze fase wordt de bv verkoopklaar gemaakt: de boekhouding op orde, de cijfers zo sterk mogelijk, en alles op alles zetten om de bv zo aantrekkelijk mogelijk te maken voor verkoop. Ook bepaalt u hier welke prijs u voor de bv wilt ontvangen.

Fase 2: te koop zetten

Na de voorbereiding breekt het moment van verkoop aan: een spannende periode, waarin de bv echt 'de markt op gaat'. In deze fase zetten wij de bv in de schijnwerpers, maar op zo'n manier dat deze nog niet overal te herkennen is. Het is namelijk aan te bevelen enigszins anoniem te blijven, vooral om bestaande klanten, leveranciers en eventueel personeel nog niet ongewenst van de verkoop op de hoogte te brengen. Ook wordt in deze fase het verkoopmemorandum opgesteld, een soort brochure waarin de bv op aantrekkelijke wijze wordt beschreven.

Fase 3: de bv promoten

Zodra de bv te koop staat, begint de promotie. Wij benaderen kopers van wie op voorhand bekend is dat zij geïnteresseerd kunnen zijn, en delen het verkoopmemorandum met andere potentiële kopers nadat zij een geheimhoudingsverklaring hebben getekend.

Fase 4: onderhandelen

Wanneer een potentiële koper na het zien van het verkoopmemorandum overgaat tot een bod, begint het onderhandelen. Die onderhandeling gaat uiteraard over de prijs die voor de aandelen wordt betaald, maar over veel meer dan dat. Denk aan de overname van personeel en voorraden, vastgoed, schulden, intellectueel eigendom en de overdrachtsdatum. Een complexe fase, waarin wij u met onze ervaring terzijde staan.

Zodra er overeenstemming is over de voorwaarden, wordt er een intentieverklaring (Letter of Intent) getekend. Vervolgens volgt de due diligence (het boekenonderzoek), gevolgd door — wanneer alles goed gaat — de overdracht.

Fase 5: overdragen van de bv

De tijd tussen het sluiten van de deal en de daadwerkelijke overdracht duurt vaak langer dan aanvankelijk gedacht: die periode kan makkelijk een maand, maar ook een jaar duren. In die fase blijft u als verkopende ondernemer eigenaar van de bv, en moeten er dus goede afspraken worden gemaakt over wat er in deze periode wel en juist niet mag. Op het dealmoment wordt de aandelenoverdracht notarieel beklonken en is de overdracht voltooid.

Uw bv verkopen met OvernameAdvies

U kent uw eigen bv als geen ander: u kent de sterke en zwakke plekken, de kansen, de risico's en de concurrenten. Wij vullen die kennis aan met jarenlange ervaring in het begeleiden van bv-verkopen, van de eerste voorbereiding tot de notariële overdracht. Zo haalt u de beste prijs tegen de beste voorwaarden, zonder dat u zich zorgen hoeft te maken over de vele valkuilen onderweg. Beginnen is eenvoudig: een eerste, indicatieve waardebepaling is zo gemaakt.