Overnameproces - Stap 4

In de vorige fase is uw anonieme verkoopprofiel bij zoveel mogelijk potentiële kopers onder de aandacht gebracht. De partijen die inderdaad geïnteresseerd zijn, hebben via uw anonieme profielpagina op OvernameAdvies.nl een geheimhoudingsverklaring getekend, en uit deze partijen is vervolgens een selectie gemaakt van de kopers waarmee u in gesprek wilt. Aan die partijen is duidelijk gemaakt om welke onderneming het gaat en de eerste documentatie is overhandigd (het verkoopmemorandum bijvoorbeeld). Nu er (hopelijk) meerdere potentiële kopers zijn, is het belangrijk het proces met de individuele partijen zo goed mogelijk te managen. Over dit proces weiden wij in dit artikel verder uit.

Timing van het verkoopproces

In onze ervaring is het na het tekenen van de geheimhoudingsverklaring verstandig direct concrete informatie te delen. Uiteraard overhandigt u niet meteen de bedrijfsgeheimen die uw onderneming in uw optiek concurrentievoordeel geven, maar wees wel concreet genoeg, zodat kopers zich een goed beeld van de onderneming en de resultaten kunnen vormen. Het verkoopmemorandum is hiervoor een goed medium. Bovendien maakt het een professionele en verzorgde indruk wanneer u in het eerste contact direct een goed opgemaakt verkoopdocument kunt overleggen; en u weet wat men zegt over de eerste indruk.

In deze fase zullen de meeste kopers afhaken, en dat is niet zo gek: zij wisten nog niet exact om welk bedrijf het ging, en het memorandum verschaft hun de context over de overname die zij nog niet hadden. Het is ook in uw belang dat hier een schifting plaatsvindt: u kunt niet in iedere lead tijd steken, en zo weet u zeker dat u uw aandacht richt op de beste contacten.

De selectie van kopers

U vraagt iedere partij die het memorandum ontvangt uiteraard om een terugkoppeling na doorname, en de partijen die interesse hebben in een vervolg wilt u warm houden. In onze ervaring is het verstandig zo snel mogelijk een 'echt' contactmoment in te bouwen. Het ligt voor de hand dat telefonisch te doen: de koper kan dan kort toelichten wie hij of zij is, wat men doet en waarom men geïnteresseerd is in de onderneming. In dit gesprek kunt u als verkoper direct het verkoopproces en het tijdpad toelichten, zodat iedereen weet waar men aan toe is. Als OvernameAdvies.nl uw bedrijfsverkoop begeleidt, regelen wij dit uiteraard voor u.

Tijdens dit gesprek is het handig direct de agenda's erbij te pakken en een fysieke afspraak in te plannen. Tijdens die afspraak kunt u de koper het bedrijf tonen (eventueel in de avonduren, als het personeel nog niets weet) of u spreekt eerst op een publieke locatie af. In onze ervaring is het verstandig de koper voorafgaand aan de afspraak een lijst met vragen te laten sturen, zodat u direct de diepte in kunt en het niet bij koetjes en kalfjes blijft.

Dit persoonlijke contactmoment is essentieel: de chemie tussen koper en verkoper blijkt van groot belang voor het slagen van een deal. Is er geen 'klik', dan is de kans dat koper en verkoper elkaar iets gunnen kleiner, en juist dat gun-element is van groot belang voor het slagen van het overnameproces. Zorg dus dat u ook voldoende tijd en aandacht hebt voor de persoon achter de overnemende of verkopende onderneming.

De uitdaging van het tijdpad

Niet iedere koper zal zich op hetzelfde moment aandienen, en iedere koper werkt in zijn of haar eigen tempo. Dat maakt het voor u als verkoper lastig het verkoopproces in goede banen te leiden: u wilt een maximaal aantal goede leads kunnen meenemen, maar die leads moeten wel min of meer in hetzelfde tijdpad meelopen. U wilt voorkomen dat sommige partijen al een bod hebben uitgebracht terwijl andere goede leads pas net een terugkoppeling op het memorandum hebben gegeven. Om het maximale uit de onderhandelingen te halen, is het belangrijk dat biedingen en condities kunnen worden vergeleken.

Maak daarom voor uzelf een tijdpad en probeer de verschillende leads hier zoveel mogelijk in te krijgen. Haken leads later aan? Prima, maar probeer hen dan wat sneller te laten doorlopen dan de rest. Een tijdpad als het volgende is denkbaar:

1. Verkoopprofiel live.
2. Leads die de geheimhoudingsverklaring tekenen, ontvangen het memorandum en wordt gevraagd voor een vaste datum (bijvoorbeeld één maand na livegang) hun terugkoppeling te geven.
3. Kopers die positief reageren, belt u zo spoedig mogelijk; goede leads nodigt u uit voor een afspraak in de maand na livegang.
4. Vanaf hier wordt de afstemming lastiger, omdat de ene koper nu eenmaal sneller schakelt dan de ander. Probeer bij iedere afspraak duidelijke deadlines vast te leggen, ook met betrekking tot de zaken die u zelf moet opleveren. Als selectiecriterium is het slim kopers zo spoedig mogelijk een (indicatieve) bieding te laten uitbrengen. Het spreekt voor zich dat de kopers met de beste bieding en condities voorrang krijgen.
5. Zodra de gesprekken concreet worden, stelt u voor de afspraken vast te leggen in een Letter of Intent (een intentieverklaring). Ga hier niet te licht mee om, want de LOI vormt meestal de basis voor het te tekenen koopcontract.
6. Na tekening van de LOI krijgt de koper de mogelijkheid een due diligence uit te voeren. Dit hoeft zich niet te beperken tot een boekenonderzoek; afhankelijk van de onderneming worden mogelijk ook activa of contracten bekeken. Ook voor de verkoper is het belangrijk dat de koper dit serieus neemt: mochten er na de overname problemen ontstaan, dan wilt u niet dat de koper kan aanvoeren dat er zaken voor hem zijn achtergehouden.
7. Als de due diligence bevredigend genoeg was, wordt een (al dan niet aangepaste) verkoopovereenkomst getekend en start de overdracht.
8. Houd rekening met een periode na de overdrachtsdatum waarin u beschikbaar moet zijn voor een soepele overdracht. Afhankelijk van de aard en omvang van de deal kan dit variëren van een maand tot meer dan een jaar. Uw eigen wensen spelen hierbij uiteraard een grote rol.

De intentieverklaring ("letter of intent", ook wel "LOI")

Het is essentieel gemaakte afspraken goed vast te leggen. Mondelinge afspraken kunnen weliswaar bindend zijn, maar als koper en verkoper zich die afspraken anders herinneren, is er toch echt een probleem. Zeker als er tijd overheen gaat (of de relatie minder is geworden), wordt dat probleem groter. Zorg dus altijd voor een solide overeenkomst; bij eenvoudige activatransacties volstaat vaak al een beproefde template.

De Letter of Intent is minder belangrijk dan de uiteindelijke overnameovereenkomst, maar wij raden u toch aan deze stap niet over te slaan: een koper moet voor het tekenen van de daadwerkelijke overeenkomst namelijk in uw boekhouding duiken. Daar treft hij vertrouwelijke informatie aan (denk aan kortingen die u van leveranciers ontvangt en wellicht aan klanten geeft) die hem of haar een concurrentievoordeel kan geven, tenzij de omgang met deze gegevens vooraf netjes en duidelijk is vastgelegd in een intentieverklaring die de intentie van beide partijen helder omschrijft.

Wij stellen op basis van een beproefde template een solide Letter of Intent voor u op. Wilt u dit liever samen doen, of de LOI door een jurist laten opstellen? Ook dat verzorgen wij voor u.

Due diligence

Het is voor zowel koper als verkoper van groot belang dat beide partijen deze fase serieus nemen. Het voorkomt voor beiden veel potentiële narigheid in de fase na de deal, wanneer die in principe onomkeerbaar is. Als koper wilt u in deze fase alle gedeelde informatie verifiëren, zodat duidelijk is wat u koopt. Als verkoper wilt u de koper juist toegang geven tot alle documentatie, zodat er geen vals beeld kan ontstaan.

De voorbereiding en uitvoering van de due diligence zijn dan ook cruciaal.

Start met fase 4 van uw bedrijfsverkoop: de onderhandeling

De beste manier om potentiële kopers warm te houden, is door een duidelijk tijdpad aan te houden en in ieder contactmoment helder over dat tijdpad te communiceren. Zorg dat de informatie die u deelt volledig, duidelijk en accuraat is, en plan zo snel mogelijk persoonlijke contactmomenten in met de partijen die u als serieuze kopers ziet.

Zodra de gesprekken serieus worden, stelt u een Letter of Intent op, zodat de afspraken goed vastliggen voordat u alle details van uw bedrijf deelt.

Hebt u hulp nodig? Neem dan contact op voor de begeleiding van uw bedrijfsverkoop.