Overnameproces - Stap 5

Nadat de koper de due diligence heeft afgerond, zijn er meestal eerst nog wat onduidelijkheden of tegenvallers die besproken moeten worden. Alhoewel het doel is om de afspraken (en de prijs) al vast te leggen in de Letter of Intent, zie je in de praktijk vaak dat de onderhandelingen na de due diligence nog kunnen worden voortgezet.

Dat kan legitiem zijn, indien de due diligence (nieuwe) zaken aan het licht heeft gebracht die een negatief effect op de waarde van de aangeboden onderneming hebben. Daar dient dit onderzoek dan ook voor: verificatie van de opgegeven informatie. Als die verificatie niet goed uitpakt, heeft dat gevolgen. Aan de andere kant zijn er ook kopers die met de due diligence heel gericht op zoek gaan naar zaken waarmee hij of zij de prijs verder naar beneden kan krijgen.  Dat is net een andere insteek en wordt uiteraard als minder prettig ervaren. De verkoper heeft in die fase voor zijn gevoel al een deal gesloten (en misschien de maximale ruimte al weggegeven), terwijl de koper met puntjes blijft komen. Als dit geen serieuze punten zijn, is dit een gevaarlijke tactiek die de relatie met de verkoper snel verstoort. We zien deze tactiek overigens vooral toegepast worden door financiële kopers die regelmatig bedrijven overnemen.

Hier benadrukken we nog maar eens dat het belangrijk is om (ook in eerdere fases) transparant te zijn. Je hoeft echt niet alle bedrijfsgeheimen vrij te geven, maar zorg dat de informatie die je deelt correct, volledig en duidelijk is. Daarmee voorkom je ook dat je zelf de oorzaak bent van 'bevindingen' gedurende de due diligence fase.

Indien de due diligence is uitgevoerd door een derde, dan zal deze een rapportage opleveren aan de opdrachtgever (de koper). Daar staan wellicht meevallers in en een aantal tegenvallers. Reken erop dat vooral de laatste met je zullen worden gedeeld. De due diligence fase wordt afgerond met de communicatie van de aandachtspunten naar jou als verkoper. In het beste geval geeft men aan dat er geen significante afwijkingen zijn gevonden (in de LOI kan je afspreken dat afwijkingen kleiner dan X% geen reden zijn voor aanpassingen), of men doet een voorstel voor correctie van de prijs of condities. Dit kan dus nog leiden tot het afblazen van de deal: immers de LOI is getekend onder voorbehoud van de uitkomsten van de due diligence. In de meeste gevallen vindt de deal echter gewoon doorgang, al dan niet met enkele aanpassingen. Het is dan tijd om samen richting de afronding van de overname te gaan. 

Het overnamecontract

De basis voor de overnameovereenkomst wordt al gelegd in de Letter of Intent. Maar niet iedereen start met een intentieverklaring, we zien ook wel eens dat er direct een overnameovereenkomst wordt getekend onder voorbehoud van de uitkomsten van de due diligence. Of de tussenliggende onderzoeken vormen grond voor veel nieuwe garanties en overige wijzigingen. Kortom, de document zijn niet identiek. Het uiteindelijke overnamecontract zou in dezelfde lijn als de LOI moeten liggen, maar is echt een uitgebreider document. Voor eenvoudige activa-transacties kan je hier af met de templates die wij op OvernameAdvies aanbieden in de contract-generator app. Hiermee stel je zelf goedkoop de overeenkomst op. Als er afwijkende afspraken zijn gemaakt of je bent niet zeker van de inhoud: neem dan vooral een uitgebreider pakket af. Wij hebben prijsafspraken met verschillende juristen die voor een kleine prijs de door jou ingevulde template doornemen en (waar nodig) corrigeren. 

Voor complexe deals van enige omvang, is het altijd verstandig om de volledige overeenkomst door een jurist te laten opstellen. Via OvernameAdvies kan dit relatief voordelig en de kosten worden altijd voordien voor je ingeschat. 

Het overdrachtsdocument

Wanneer de overnameovereenkomst is getekend, start de echte overdracht pas. Om deze zo soepel mogelijk te laten verlopen, is het slim om hier al in een vroeg stadium over na te denken. Doe je dat niet, dan is de kans groot dat de overdracht rommelig verloopt en je veel langer betrokken moet blijven dan jezelf voor ogen had.

Een heel goed middel om de overdracht goed te laten verlopen is een gedetailleerd overdrachtsdocument. Deze stel je zelf op in de loop naar de feitelijke overdrachtsdatum en in dit document neem je alle belangrijke informatie op: denk aan de contactdetails van leveranciers, van belangrijke klanten, en eventuele kortingsafspraken. Verder werk je hier de voornaamste bedrijfsprocessen uit: wat moet de koper echt weten om jouw bedrijf succesvol voort te zetten? En vergeet ook niet een hoofdstuk met alle accounts en logins van de programma's die allemaal worden gebruikt (denk aan e-mail, boekhoudprogramma's, websites etc). Het geeft jezelf ontzettend veel rust wanneer je op de dag na de overdracht (na betaling) een net boekwerk kan overhandigen, waarmee de koper direct zelf aan de slag kan.

Het is gebruikelijk dat de verkoper na het moment van bedrijfsoverdracht betrokken blijft voor een soepele overgang. Dat kan een maand zijn, maar ook een jaar of langer. (de exacte verplichtingen staan zijn opgenomen in de overnameovereenkomst) Als je de meeste details al hebt uitgewerkt in een overdrachtsdocument, dan kan je je in deze fase focussen op belangrijkere zaken. Meestal doet dit de relatie ook goed en zal er bovendien minder vaak een beroep op je worden gedaan. Win-win dus! 

In onze overdrachtsdocument-app nemen we je stap voor stap mee door het opstellen van en goed en volledige overdrachtsdocument.

Start met fase 5 van jouw bedrijfsverkoop - De overdracht

De beste manier om het verkoopproces af te ronden is door een solide overnameovereenkomst te sluiten, waarin alle gemaakte afspraken volledig en accuraat in staan gedocumenteerd. Via OvernameAdvies kan je zelf middels onze contract-app een goede opzet maken voor niet-complete bedrijfsovernames. Mocht je er niet uitkomen, dan zijn wij in staat om voor een scherp tarief aanvullende juridische diensten te verlenen. Om vervolgens de overdracht ook bevredigend af te kunnen ronden, start je hiernaast al in een vroeg stadium met het opstellen van een uitgebreid overdrachtsdocument, waarmee de koper direct na de overname zelf aan de slag kan.

Heb je nog vragen of wil je ondersteuning bij jouw bedrijfsovername? Neem dan contact op voor begeleiding van jouw volledige bedrijfsverkoop.