Stap 5 van het overnameproces: de bedrijfsoverdracht
Nadat de koper de due diligence heeft afgerond, zijn er meestal eerst nog enkele onduidelijkheden of tegenvallers die besproken moeten worden. Hoewel het doel is de afspraken (en de prijs) al vast te leggen in de Letter of Intent, ziet u in de praktijk vaak dat de onderhandelingen na de due diligence nog worden voortgezet.
Dat kan legitiem zijn, wanneer de due diligence nieuwe zaken aan het licht heeft gebracht die een negatief effect op de waarde van de aangeboden onderneming hebben. Daarvoor dient dit onderzoek dan ook: verificatie van de opgegeven informatie. Als die verificatie niet goed uitpakt, heeft dat gevolgen. Aan de andere kant zijn er ook kopers die met de due diligence heel gericht op zoek gaan naar zaken waarmee zij de prijs verder omlaag kunnen krijgen. Dat is net een andere insteek en wordt uiteraard als minder prettig ervaren. De verkoper heeft in die fase voor zijn gevoel al een deal gesloten (en mogelijk de maximale ruimte al weggegeven), terwijl de koper met puntjes blijft komen. Als dit geen serieuze punten zijn, is dit een gevaarlijke tactiek die de relatie met de verkoper snel verstoort. Wij zien deze tactiek overigens vooral toegepast worden door financiële kopers die regelmatig bedrijven overnemen.
Hier benadrukken wij nogmaals dat het belangrijk is om (ook in eerdere fases) transparant te zijn. U hoeft echt niet alle bedrijfsgeheimen vrij te geven, maar zorg dat de informatie die u deelt correct, volledig en duidelijk is. Daarmee voorkomt u ook dat u zelf de oorzaak bent van 'bevindingen' tijdens de due diligence.
Is de due diligence uitgevoerd door een derde, dan levert deze een rapportage op aan de opdrachtgever (de koper). Daarin staan wellicht meevallers en een aantal tegenvallers. Reken erop dat vooral de laatste met u worden gedeeld. De due diligence wordt afgerond met de communicatie van de aandachtspunten naar u als verkoper. In het beste geval geeft men aan dat er geen significante afwijkingen zijn gevonden (in de LOI kunt u afspreken dat afwijkingen kleiner dan X% geen reden zijn voor aanpassingen), of men doet een voorstel tot correctie van de prijs of condities. Dit kan dus nog leiden tot het afblazen van de deal: de LOI is immers getekend onder voorbehoud van de uitkomsten van de due diligence. In de meeste gevallen vindt de deal echter gewoon doorgang, al dan niet met enkele aanpassingen. Het is dan tijd om samen richting de afronding van de overname te gaan.
Het overnamecontract
De basis voor de overnameovereenkomst wordt al gelegd in de Letter of Intent. Niet iedereen start echter met een intentieverklaring; wij zien ook wel dat er direct een overnameovereenkomst wordt getekend onder voorbehoud van de uitkomsten van de due diligence. Ook kunnen de tussenliggende onderzoeken aanleiding geven tot veel nieuwe garanties en overige wijzigingen. Kortom, de documenten zijn niet identiek. Het uiteindelijke overnamecontract zou in dezelfde lijn als de LOI moeten liggen, maar is een aanzienlijk uitgebreider document. Voor eenvoudige activatransacties kan een beproefde template vaak al volstaan. Zijn er afwijkende afspraken gemaakt, of bent u niet zeker van de inhoud? Dan laten wij de overeenkomst door een jurist opstellen of controleren.
Voor complexe deals van enige omvang is het altijd verstandig de volledige overeenkomst door een jurist te laten opstellen. Ook dat verzorgen wij voor u.
Het overdrachtsdocument
Wanneer de overnameovereenkomst is getekend, begint de echte overdracht pas. Om deze zo soepel mogelijk te laten verlopen, is het verstandig hier al in een vroeg stadium over na te denken. Doet u dat niet, dan is de kans groot dat de overdracht rommelig verloopt en u veel langer betrokken moet blijven dan u voor ogen had.
Een zeer goed middel om de overdracht soepel te laten verlopen is een gedetailleerd overdrachtsdocument. Dit stelt u zelf op in de aanloop naar de feitelijke overdrachtsdatum, en hierin neemt u alle belangrijke informatie op: denk aan de contactgegevens van leveranciers en belangrijke klanten en aan eventuele kortingsafspraken. Verder werkt u hierin de voornaamste bedrijfsprocessen uit: wat moet de koper echt weten om uw bedrijf succesvol voort te zetten? Vergeet ook niet een hoofdstuk met alle accounts en logins van de gebruikte programma's (denk aan e-mail, boekhoudprogramma's, websites enzovoort). Het geeft u veel rust wanneer u op de dag na de overdracht (na betaling) een net boekwerk kunt overhandigen waarmee de koper direct zelf aan de slag kan.
Het is gebruikelijk dat de verkoper na het moment van bedrijfsoverdracht betrokken blijft voor een soepele overgang. Dat kan een maand zijn, maar ook een jaar of langer (de exacte verplichtingen zijn opgenomen in de overnameovereenkomst). Als u de meeste details al hebt uitgewerkt in een overdrachtsdocument, kunt u zich in deze fase op belangrijkere zaken richten. Meestal doet dit de relatie ook goed en wordt er bovendien minder vaak een beroep op u gedaan. Win-win dus.
Wij nemen u stap voor stap mee door het opstellen van een goed en volledig overdrachtsdocument.
Start met fase 5 van uw bedrijfsverkoop: de overdracht
De beste manier om het verkoopproces af te ronden is door een solide overnameovereenkomst te sluiten waarin alle gemaakte afspraken volledig en accuraat zijn gedocumenteerd. Wij stellen voor minder complexe bedrijfsovernames een goede opzet voor u op; komt u er niet uit, dan verlenen wij aanvullende juridische diensten. Begin daarnaast al in een vroeg stadium met het opstellen van een uitgebreid overdrachtsdocument, waarmee de koper direct na de overname zelf aan de slag kan.
Hebt u nog vragen of wilt u ondersteuning bij uw bedrijfsovername? Neem dan contact op voor begeleiding van uw volledige bedrijfsverkoop.
