Fusies

In het dagelijks leven worden de termen fusie en overname weleens door elkaar gehaald. Beide begrippen liggen dicht bij elkaar, maar er zijn wel degelijk verschillen. In onze kennisbank hebben wij het overnameproces uitvoerig besproken, maar waarin verschilt de fusie? En welke vormen van fusies zijn er?

Wat houdt een fusie in?

De wet omschrijft een fusie als de rechtshandeling waarbij, bij twee of meer rechtspersonen, de een het vermogen van de ander verkrijgt, óf waarbij een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht (artikel 2:309 BW).

Wij spreken dus van een 'fusie' wanneer twee of meer bedrijven besluiten samen verder te gaan onder een nieuwe onderneming. Zodra de fusie is voltooid, worden de eigenaren van de bedrijven gezamenlijk eigenaar, waarbij het gehele vermogen van de partijen wordt samengevoegd.

Het grote verschil tussen een fusie en een overname is het volgende: bij een fusie is het de bedoeling dat beide ondernemingen (vaak ongeveer even groot) gezamenlijk verder gaan. Bij een overname koopt de ene onderneming (vaak groter dan de verkopende partij) een andere onderneming op en voegt deze toe aan de bestaande onderneming.

Welke typen fusies zijn er?

Het einddoel, twee bedrijven van gelijke grootte die samen onder een nieuwe naam verder gaan, kan op verschillende manieren worden bereikt:

• Juridische fusie. Hierbij zijn er twee of meer rechtspersonen, bijvoorbeeld twee besloten vennootschappen (bv's), maar het kan ook gaan om een eenmanszaak en een vof. Deze rechtspersonen gaan vervolgens op in één nieuwe rechtspersoon. Het gevolg is dat de oude bedrijven ophouden te bestaan en volledig opgaan in de nieuwe onderneming.
• Bedrijfsfusie (ook wel activa-passivatransactie genoemd). Hierbij worden de activa en passiva overgedragen. Zo wordt het mogelijk om van de onderneming de voordelige onderdelen te 'cherrypicken' en de nadelige onderdelen weg te laten.
• Aandelenfusie. Zoals de naam zegt, worden hier de aandelen overgenomen. Er is sprake van een overdracht van aandelen tussen de fuserende vennootschappen. Het gevolg is dat beide vennootschappen een belang hebben in beide bv's.

Voordelen van een fusie

• Uitbreiding van het klantenbestand. Bij een fusie gaan twee ondernemingen samen. Dat resulteert logischerwijs in meer klanten, nu beide ondernemingen onder één nieuwe naam verder gaan.
• Minder concurrentie. Voor beide partijen valt een concurrent weg, terwijl er tegelijk een groter vermogen ontstaat en het marktaandeel wordt vergroot.
• Lagere kosten door gedeelde kennis. Beide partijen delen kennis, waardoor zij efficiënter kunnen opereren. Dat leidt tot lagere kosten en minder overhead, en daarmee tot betere resultaten.

De risico's van een fusie

• Een botsing tussen bedrijfsculturen. Een fusie kan tot een botsing van bedrijfsculturen leiden als dit niet vanaf het begin goed wordt besproken. Dat kan conflicten opleveren in de zeggenschap, maar ook op de werkvloer. Een risico waar goed op gelet moet worden.
• Personeel dat zich tegen de fusie keert. Dit is een algemeen risico dat verschillende oorzaken kan hebben. Het is belangrijk om te allen tijde goed te communiceren met de mensen op de werkvloer. Wat betekent de fusie voor hen? Gaan zij erop vooruit of achteruit? En welke inbreng hebben de werknemers? Belangrijke zaken om mee te nemen, om te voorkomen dat het personeel zich tegen de fusie keert.
• Hogere kosten dan gedacht. Het kan zijn dat het hele proces zóveel kosten met zich meebrengt dat dit gevolgen heeft voor de gehele bedrijfsvoering.
• Een slechte strategische fit. Op het eerste gezicht kan het lijken alsof beide ondernemingen elkaar goed aanvullen en precies hetzelfde doen. Er zijn echter altijd verschillen. Zo kan het zijn dat de klantenbestanden niet op elkaar aansluiten. Het gevolg is dat partijen na een fusie ontdekken dat de voordelen er in werkelijkheid niet zijn.

OvernameAdvies

Een fusie is een zeer efficiënte manier voor ondernemingen van ongeveer gelijke grootte om binnen de markt te groeien. Er zijn echter, zoals bij veel aspecten in het bedrijfsleven, risico's waarnaar gekeken moet worden. Uiteindelijk draait het om de vraag: is dit een match? En welke kansen liggen er in de markt? Dat is vanzelfsprekend in elke casus uniek en vraagt om het vermogen de markt goed in te schatten. Eén ding staat vast: een juist overzicht en goede communicatie staan aan de basis van een succesvolle fusie.