Fusies: de soorten fusies en de verschillen met overnames
In het dagelijkse leven gebeurt het weleens dat de termen fusies en overnames door elkaar worden gehaald. Beide begrippen liggen dicht bij elkaar, maar er zijn wel degelijk verschillen. In onze kennisbank hebben wij het overnameproces uitvoerig besproken, maar waarin verschilt de fusie? En welke vormen van fusies zijn er?
Wat houdt de fusie in?
Het begrip van fusie wordt in onze wet besproken als een rechtshandeling waar er bij twee of meer rechtspersonen, een van deze het vermogen van de ander verkrijgt, óf waarbij een nieuwe rechtspersoon wordt opgericht (Artikel 2:309 BW).
We spreken dus over het begrip ‘fusie’ wanneer twee of meer bedrijven besluiten samen verder te gaan onder een nieuwe onderneming. Zodra de fusie is voltooid, zullen de eigenaren van de bedrijven gezamenlijk eigenaar worden, met een fusie die tevens tot gevolg heeft dat het gehele vermogen van de partijen samen worden gevoegd.
Het grote verschil tussen de fusie en een overname is het volgende: bij de fusie is het de bedoeling dat beide ondernemingen (vaak ongeveer even groot), gezamenlijk verder gaan. Bij de overname is het vaak dat een onderneming (vaak groter dan de verkopende partij), een onderneming opkoopt en toevoegt aan de bestaande onderneming.
Wat voor typen fusies zijn er?
Het einddoel, twee bedrijven van gelijke grootte die samen onder een nieuwe naam verder gaan, kan op verschillende wijzen bereikt worden:
- Juridische fusie
Bij de juridische fusie zijn er twee of meer rechtspersonen. Denk aan bijvoorbeeld twee Besloten Vennootschappen (Bv’s), maar het kan ook gaan om een Eenmanszaak en een Vof. Deze rechtspersonen gaan vervolgens over in één nieuwe rechtspersoon. Het gevolg is dat de oude bedrijven ophouden te bestaan, en volledig overgaan in de nieuwe onderneming.
- Bedrijfsfusie (ook wel activa/passiva-transactie genoemd)
Bij de bedrijfsfusie worden de activa en passiva overgedragen. Hiermee wordt het mogelijk gemaakt om van de onderneming de voordelige onderdelen te ‘cherry picken’, en nadelige onderdelen weg te laten.
- Aandelenfusie
Zoals de naam eigenlijk zegt: de aandelen worden hier overgenomen van elkaar. Er is sprake van een overdracht van aandelen tussen de fuserende vennootschappen. Het gevolg hiervan is dat allebei de vennootschappen een belang hebben in beide Bv’s.
Voordelen van de fusie
- Een uitbreiding van het klantenbestand
Met een fusie zijn er twee ondernemingen die samen werken. Dit resulteert logischerwijs in meer klanten, nu beide ondernemingen onder één nieuwe naam verder gaan.
- Minder concurrentie
Er valt voor beide partijen een concurrent weg, terwijl er tegelijkertijd een groter vermogen is ontstaan en het marktaandeel daarmee is vergroot.
- Door een vergroting van de kennis zullen er minder kosten zijn en minder overheadkosten
Beide partijen delen kennis die ervoor zorgt dat ze op efficiëntere wijze kunnen opereren. Dit leidt tot minder kosten in het algemeen en daarmee tot betere resultaten.
De risico’s van de fusie
- Een botsing tussen bedrijfsculturen
De fusie kan leiden tot een botsing in de bedrijfsculturen als dat niet goed wordt besproken vanaf het begin. Het kan leiden tot conflicten in de zeggenschap, maar ook op de werkvloer. Een risico waar goed op gelet moet worden.
- Personeel dat zich tegen de fusie keren door negatieve gevolgen
Dit is een zeer algemeen risico dat door verschillende oorzaken veroorzaakt kan worden. Het is belangrijk om te allen tijde een goede communicatie te behouden met de mensen op de werkvloer. Wat betekent de fusie voor hen? Gaan ze erop vooruit of achteruit? En wat voor input hebben de werknemers op de fusie? Zaken die belangrijk zijn om mee te nemen, om te voorkomen dat personeel zich tegen de fusie gaat keren.
- Kosten van het proces die hoger uitvallen dan gedacht
Het kan zijn dat het gehele proces zóveel kosten met zich meebrengt, dat dit gevolgen met zich mee brengt in de hele bedrijfsvoering.
- Een slechte strategische fit
Op het eerste oog kan het lijken alsof beide ondernemingen elkaar goed gaan aanvullen en dat zij precies hetzelfde doen. Er zijn echter altijd verschillen. Zo kan het zijn dat het klantenbestand van beide ondernemingen niet op elkaar aansluit. Het gevolg hiervan is dat zij dan na een fusie erachter komen dat de voordelen er in de werkelijkheid niet zijn.
OvernameAdvies
De fusie is een zeer efficiënte wijze voor ondernemingen van ongeveer gelijke grootte om te groeien binnen de markt. Er zijn echter, zoals bij veel aspecten in het bedrijfsleven, risico’s waar naar gekeken moet worden. Uiteindelijk draait het om de vraag: is dit een match? En wat zijn de kansen die in de markt liggen? Dit is vanzelfsprekend in elke case uniek en vraagt om een vermogen om de markt goed in te schatten. Een ding staat vast: een juist overzicht en een goede communicatie staan aan de basis voor een succesvolle fusie.
