Pre-Exit

Het komt steeds vaker voor dat een ondernemer zijn bedrijf verkoopt, maar vervolgens toch blijft meedoen. Zo'n verkoop van een deel van de aandelen wordt ook wel een pre-exit genoemd.

Elke ondernemer komt op een moment dat hij het bedrijf moet verkopen. Dat kan op veel manieren, binnen of buiten de familie. Verkoopt u als ondernemer het bedrijf echter volledig, dan hebt u een 'zak geld', maar geen onderneming meer. Om dat geld te laten renderen, zult u er toch iets mee moeten doen. Daarnaast was u altijd druk in de weer met uw onderneming, en dat valt op zo'n moment volledig weg. Een pre-exit is een manier van geleidelijke verkoop, waarbij een investeerder wordt gezocht die een deel van de aandelen overneemt, meestal een meerderheid. Maakt u van de mogelijkheid van een pre-exit gebruik, dan is het wel belangrijk dat u een gezond bedrijf hebt, zowel qua financiering als qua toekomstperspectief. Anders wordt het lastig een investeerder te vinden die een deel van uw bedrijf wil overnemen.

Met een pre-exit kunt u als ondernemer een deel van het in de onderneming opgebouwde vermogen veiligstellen en voor andere zaken aanwenden, en tegelijkertijd blijven meebouwen aan uw onderneming. Op een later moment kan met een tweede exit de rest van de aandelen worden verkocht, vaak tegen een extra rendement.

Voorbeeld van een pre-exit

Ondernemer Jansen is eigenaar van een onderneming (hierna: Werk BV). Hij is op een punt aangekomen waarop hij het wat rustiger aan wil doen en niet meer alle verantwoordelijkheid en beslissingen zelf hoeft te dragen. Daarnaast wil hij meer aandacht kunnen besteden aan andere zaken buiten het bedrijf en een (groot) deel van de waarde van Werk BV verzilveren. Het liefst treedt hij terug als CEO, maar blijft hij zich nog wel inzetten voor de ontwikkeling van bepaalde marktsegmenten.

Jansen neemt een overnameadviseur in de arm, die hem de mogelijkheid van een pre-exit uitlegt: hij verkoopt een deel van de aandelen, treedt terug als CEO, kan zich richten op de ontwikkeling van bepaalde marktsegmenten en houdt tijd over voor andere zaken.

Er wordt gezocht naar een investeringspartij die een meerderheid van de aandelen Werk BV wil overnemen, en naar een nieuwe CEO.

Met de gevonden investeringsmaatschappij wordt een nieuwe investeringsholding opgezet (dit is niet noodzakelijk, maar maakt zowel de overdracht als de latere volledige verkoop overzichtelijker). De verkoopprijs van de aandelen Werk BV is bepaald op 10 miljoen euro. Jansen en de investeerder spreken in de nieuwe holding een aandelenverhouding af van 30% om 70%. Binnen de nieuwe holding wordt, meestal door de investeerder, een financiering van 6 miljoen euro aangetrokken, die wordt gebruikt om Werk BV te kopen. De overige 4 miljoen euro wordt door Jansen en de investeerder naar rato van de aandelenverdeling in de nieuwe holding ingebracht.

Hiermee krijgt u de volgende uitwerking:

• Oprichting van een investeringsholding door ondernemer en investeerder.
• Verkoop van 100% van de aandelen Werk BV aan de nieuwe holding.
• Een lening van 6 miljoen euro bij externe financiers door de nieuwe holding.
• Jansen betaalt 30% van de overige 4 miljoen euro, oftewel 1,2 miljoen euro.
• De investeerder betaalt 70% van de overige 4 miljoen euro, oftewel 2,8 miljoen euro.
• De totale 10 miljoen euro wordt betaald aan de holding van Jansen (wij gaan ervan uit dat Werk BV onder een holding van Jansen hangt).

Het resultaat is dat Jansen 10 - 1,2 miljoen = 8,8 miljoen euro in cash ontvangt, terwijl hij via de nieuwe holding alsnog 30% van Werk BV in handen heeft. Vaak wordt afgesproken dat er de komende jaren geen dividend wordt uitgekeerd en dat de focus ligt op het afbouwen van de schuld en het verhogen van het ondernemingsresultaat.

Nu kan er met de nieuwe investeerder aan boord worden doorgebouwd aan Werk BV en kan over een aantal jaren (5 tot 7) een tweede exit worden gerealiseerd, waarbij de uiteindelijke opbrengst voor Jansen ruim boven de eerste 10 miljoen euro kan uitkomen.

Overigens kan er in plaats van een investeerder ook een strategische partner als overnamepartij aan boord komen. Die zou dan na een paar jaar de resterende aandelen van Jansen kunnen overnemen.

Schematische weergave van het pre-exitproces

Voordelen van een pre-exit

• U maakt een (groot) deel van de waarde die in de onderneming besloten ligt vrij en stelt deze veilig. Dit geld kunt u voor andere doelen aanwenden, privé of zakelijk.
• U blijft toch betrokken bij de onderneming, maar houdt u bezig met activiteiten waar u echt energie van krijgt.
• Met een investeerder haalt u nieuwe mogelijkheden in huis, zoals kennis, visie, mensen en netwerk. Dat kan een groeiversnelling voor de onderneming betekenen.
• U creëert vrije tijd voor andere activiteiten buiten het bedrijf.
• Met een tweede (volledige) exit is er de mogelijkheid uiteindelijk een hogere opbrengst voor het bedrijf te realiseren.

Nadelen van een pre-exit

• U krijgt niet de volledige verkoopprijs gestort, maar doet met een deel weer mee met de nieuwe investeerder. Dat deel kunt u niet voor andere activiteiten aanwenden en het loopt risico als het bedrijf op enig moment minder goed zou gaan.
• U blijft als verkoper verbonden aan de onderneming en houdt daarmee verplichtingen en verantwoordelijkheden. Dat kan als voor- of als nadeel worden ervaren, geheel afhankelijk van de wensen van de ondernemer.

Conclusie over de pre-exit

Wilt u als ondernemer een deel van de bedrijfswaarde verzilveren zonder helemaal afscheid te nemen van uw bedrijf, dan is een pre-exit een mooie manier om dat te realiseren.