Wat is een Indication of Interest (IOI)?
Een Indication of Interest (IOI), in goed Nederlands ook wel een "belangstellingsverklaring", is een document dat wordt gebruikt in de vroege stadia van een bedrijfsovername. Het geeft aan dat een partij serieuze interesse heeft in een mogelijke deal, zoals een investering in effecten of een fusie en overname. Hoewel een IOI niet-bindend is, dient het als een belangrijk signaal van intentie en kan het dienen als de basis voor verdere onderhandelingen. In dit artikel duiken we diep in de betekenis, toepassing en voordelen van een IOI, en bespreken we hoe het verschilt van andere documenten zoals een intentieverklaring (LOI).
De kern van een IOI
Een IOI is in wezen een document dat door een geïnteresseerde partij wordt opgesteld om hun interesse in een specifieke transactie kenbaar te maken. Hoewel het document niet bindend is, bevat het vaak belangrijke details zoals:
- Beschrijving van de transactie:
- Wat voor soort transactie wordt overwogen? Bijvoorbeeld de aankoop van aandelen, een fusie, of een overname.
- Indicatieve prijs:
- Een voorlopige prijs of waardering die de geïnteresseerde partij bereid is af te spreken.
- Financieringsbronnen (bijvoorbeeld eigen vermogen, schuldfinanciering of een combinatie hiervan).
- Voorwaarden en voorbehouden:
- Bijvoorbeeld het voorbehoud dat een due diligence-onderzoek succesvol wordt afgerond of dat er bepaalde goedkeuring wordt verkregen.
- Tijdslijn:
- Een indicatieve tijdlijn voor het vervolgproces.
Een IOI fungeert als een belangrijke eerste stap om verwachtingen te managen en een duidelijk kader te scheppen voor eventuele volgende gesprekken tussen de betrokken partijen.
Voordelen van een IOI
Een IOI biedt meerdere voordelen voor beide partijen die betrokken zijn bij een mogelijke transactie:
- Duidelijkheid scheppen:
- Het helpt om verwachtingen te managen en geeft een duidelijk beeld van de intenties van de andere partij.
- Tijd besparen:
- Door in een vroeg stadium een IOI te verstrekken, kunnen beide partijen bepalen of het zinvol is om verder te onderhandelen.
- Vertrouwen opbouwen:
- Het verstrekken van een IOI toont serieuze interesse en kan helpen om een solide basis te leggen voor verdere gesprekken.
- Flexibiliteit behouden:
- Omdat een IOI niet-bindend is, biedt het ruimte om voorwaarden later aan te passen of te verfijnen naarmate de onderhandeling vordert.
- Haalbaarheid inschatten:
- Het stelt beide partijen in staat om de haalbaarheid van de transactie te beoordelen voordat er meer tijd en middelen worden geïnvesteerd.
Onderdelen van een IOI
Een goed opgestelde IOI bevat doorgaans minimaal de volgende elementen:
- Inleiding:
- Een korte introductie van de partij die de IOI opstelt, inclusief hun achtergrond en motivatie voor de transactie.
- Beschrijving van het doel:
- Een samenvatting van de voorgestelde transactie, inclusief het type deal en de belangrijkste kenmerken.
- Indicatieve waardering:
- Een schatting van de prijs of waarde die de geïnteresseerde partij bereid is te betalen.
- Structuur van de transactie:
- Details over hoe de transactie zal worden uitgevoerd, bijvoorbeeld in termen van financiering of juridische structuren.
- Voorbehouden:
- Specifieke voorwaarden waaronder de transactie zal plaatsvinden, zoals het succesvol afronden van een due diligence-onderzoek.
- Tijdslijn:
- Een indicatie van de geschatte tijd die nodig is om tot een definitieve overeenkomst te komen.
- Contactgegevens:
- Informatie over wie gecontacteerd kan worden voor verdere vragen of verduidelijkingen.
Verschil tussen een IOI en een intentieverklaring (LOI)
Het is belangrijk om een IOI niet te verwarren met een Letter of Intent (LOI), of intentieverklaring. Hoewel beide documenten aangeven dat er interesse is in een transactie, zijn er enkele belangrijke verschillen:
- Bindend karakter:
- Een IOI is doorgaans volledig niet-bindend, terwijl een LOI vaak bindende clausules bevat, zoals exclusiviteit of geheimhouding.
- Details:
- Een LOI bevat doorgaans meer gedetailleerde en specifieke voorwaarden dan een IOI. Bovendien is de LOI een document dat door zowel koper als verkoper wordt ondertekend. Bij een IOI is dat niet het geval.
- Tijdstip:
- Een IOI wordt meestal gebruikt in de vroege stadia van een transactie, terwijl een LOI later wordt opgesteld als de partijen dichter bij een overeenkomst zijn gekomen.
Voorbeeld van een Indication of Interest
Hier is een fictief voorbeeld van hoe een IOI eruit kan zien:
Aan: Directie van Bedrijf B
Van: Bedrijf A
Datum: 15 januari 2025
Onderwerp: Indicatie van interesse in overname
Geachte heer/mevrouw,
Wij willen hierbij onze interesse kenbaar maken in de mogelijke overname van Bedrijf B. Ons voorstel omvat de volgende elementen:
- Structuur van de transactie:
- Wij stellen een volledige overname voor van alle aandelen van Bedrijf B.
- Indicatieve prijs:
- Wij zijn bereid een indicatieve prijs van €2.500.000 te betalen voor de overdracht van 100% van de aandelen op een cash & free basis uitgaande van een genormaliseerd (netto) werkkapitaal, onder voorbehoud van een succesvol due diligence-onderzoek.
- Financiering:
- De transactie zal worden gefinancierd via een combinatie van 40% eigen vermogen en 60% externe schuldfinanciering.
- Tijdslijn:
- Wij verwachten binnen 60 dagen na het ondertekenen van deze IOI een definitieve overeenkomst te bereiken.
- Voorbehouden:
- Deze IOI is onderhevig aan een due diligence-onderzoek en goedkeuring door onze raad van bestuur.
Wij kijken ernaar uit om dit voorstel verder met u te bespreken.
Met vriendelijke groet,
[Naam] Directeur, Bedrijf A
Ons OvernameAdvies
Een Indication of Interest is een belangrijk instrument voor een transactie, met name in de vroege stadia van onderhandelingen. Het biedt een duidelijk en gestructureerd kader voor partijen om hun intenties kenbaar te maken en de haalbaarheid van een deal te verkennen. Hoewel het niet bindend is, speelt het een belangrijke rol in het opbouwen van vertrouwen en het scheppen van een solide basis voor verdere gesprekken. Voor bedrijven die betrokken zijn bij fusies, overnames, of investeringen, is een goed opgestelde IOI een waardevolle eerste stap richting een succesvolle transactie.