De Ondernemingskamer

Wanneer u samen met een of meer partijen een onderneming hebt, kan het voorkomen dat u op enig moment van mening verschilt over de koers, strategie of besluitvorming binnen de vennootschap. Zeker bij een besloten vennootschap (bv) met meerdere actieve aandeelhouders kan zulke onenigheid leiden tot een impasse die de onderneming schaadt.

In dergelijke situaties biedt de Ondernemingskamer een (voorlaatste) mogelijkheid om geschillen te beslechten. Dit artikel legt uitgebreid uit wat de Ondernemingskamer doet, hoe een procedure werkt, wat de kosten en risico's zijn, en wanneer het verstandig is deze stap te zetten.

Wat is de Ondernemingskamer?

De Ondernemingskamer (OK) is een gespecialiseerde kamer van het Gerechtshof Amsterdam die zich richt op het ondernemingsrecht, en meer specifiek op geschillen binnen rechtspersonen zoals bv's, nv's, coöperaties en stichtingen.

De Ondernemingskamer heeft als hoofddoel ingrijpen mogelijk te maken wanneer er sprake is van onbehoorlijk beleid of misstanden binnen een onderneming. Zij kan dit doen via de zogeheten enquêteprocedure.

Belangrijk: de Ondernemingskamer oordeelt niet over schuld of aansprakelijkheid, maar onderzoekt of er sprake is van wanbeleid en kan herstelmaatregelen treffen om de verhoudingen binnen de onderneming te normaliseren.

In welke situaties is de Ondernemingskamer relevant?

De Ondernemingskamer komt vooral in beeld bij structurele onenigheid tussen aandeelhouders of bestuurders. Denk aan situaties als:

• Er is een patstelling ontstaan: aandeelhouders kunnen niet meer gezamenlijk besluiten nemen.
• Er zijn verwijten over wanbeleid of onjuiste besluitvorming.
• Er is sprake van mismanagement of belangenverstrengeling binnen het bestuur.
• Een minderheidsaandeelhouder voelt zich onredelijk buitengesloten of onvoldoende geïnformeerd.
• Er is een gebrek aan transparantie over cijfers of strategie.
• De onderneming lijdt structureel schade door interne strijd.

In dergelijke situaties is het doel van de Ondernemingskamer het herstel van gezonde verhoudingen, niet het 'straffen' van één partij.

Wie kunnen naar de Ondernemingskamer stappen?

Niet iedereen kan zomaar een zaak aanbrengen. De wet bepaalt wie bevoegd is een verzoek in te dienen. Dat zijn doorgaans:

• Aandeelhouders die een bepaald minimumaandeel bezitten. Bij een bv geldt doorgaans een minimum van 10% van het geplaatste kapitaal, of aandelen met een nominale waarde van ten minste €225.000.
• De vennootschap zelf, vaak op initiatief van het bestuur of de raad van commissarissen.
• Een vakorganisatie, in geval van grote ondernemingen.
• De ondernemingsraad (bij grotere bedrijven).

Voor kleine bv's met een beperkte aandeelhoudersstructuur geldt vaak dat ook een minderheidsaandeelhouder toegang heeft, mits hij of zij aannemelijk maakt dat er ernstige misstanden zijn.

De bevoegdheden van de Ondernemingskamer

De Ondernemingskamer heeft behoorlijk ruime bevoegdheden. Zij kan:

1. een onderzoek bevelen naar het beleid en de gang van zaken binnen de onderneming;
2. een onderzoeker (of onderzoeksteam) aanstellen die onafhankelijk onderzoek doet;
3. voorlopige voorzieningen treffen, zoals:
   • schorsing of ontslag van bestuurders of commissarissen;
   • benoeming van een tijdelijk bestuurder of commissaris;
   • schorsing van besluiten;
   • tijdelijke overdracht van aandelen aan een beheerder;
4. vaststellen dat er sprake is van wanbeleid;
5. herstelmaatregelen opleggen, bijvoorbeeld het terugdraaien van besluiten of het herstructureren