Deelnemingsvrijstelling

Een bedrijfsovername kan op verschillende manier worden uitgevoerd. Een overdracht van activa (de ‘activatransactie‘) en de overdracht van aandelen (de ‘aandelentransactie‘) liggen het meest voor de hand. Een minder voorkomende manier is een juridische fusie.

Wanneer een bedrijfsoverdracht wordt uitgevoerd via een aandelentransactie, dan zal vaak worden gezien dat er sprake is van een holding (één BV is geen BV) met daaronder 1 of meerdere dochters (de ‘werkmaatschappijen’). Een bedrijfsverkoop is vaak zo ingericht dat de holding van de verkoper blijft en de te verkopen onderneming wordt overgedragen middels de overdracht van de aandelen van de holding in de werkmaatschappij. Op deze manier vloeien de opbrengsten van de verkoop in de holding en kan de verkoper waarschijnlijk genieten van de voordelen van de deelnemingsvrijstelling-regeling van de belastingdienst. Maar wat houdt die regeling nou exact in?

Wat is deelnemingsvrijstelling?

Stel de aandelen worden in privé gehouden: bij een bedrijfsverkoop boekt u (hopelijk) een winst. Deze winst wordt de ‘vervreemdingswinst’ genoemd en betreft het verschil tussen de verkrijgingsprijs van de aandelen en de opbrengst van de verkoop. Als u meer dan 5% van de aandelen bezit (vaak het geval in een bedrijfsoverdracht), dan vallen deze inkomsten in Box 2 en betaalt u er 25% belasting over. En dat kan in absolute zin hard oplopen wanneer de overname van enige omvang is!

Maar gelukkig is daar de deelnemingsvrijstelling! Om gebruik te maken van deze regeling is het essentieel dat de aandelen in de werkmaatschappij (minimaal 3 jaar) in bezit zijn van een andere Besloten Vennootschap (de ‘holding’). U bent als privé persoon dan weer eigenaar van de holding, maar boekt op deze wijze de vervreemdingswinst niet in privé (en omzeilt de directe aanslag in Box 2). Indien de holding minimaal 5% bezit in de werkmaatschappij, dan geniet de holding van belastingontheffing bij bedrijfsverkoop: de deelnemingsvrijstelling.

Deze vrijstelling is vastgelegd in de Wet op Vennootschapsbelasting uit 1969. Meer informatie vindt u ook op de website van de Belastingdienst.

Alleen maar voordelen dus? Niet helemaal:

Wat betekent dit voor kopers?

Afgezien van de hogere risico’s die kopers nemen met een aandelenoverdracht, kleeft er ook een belastingtechnisch nadeel aan voor kopers: omdat verkopers niet over de verkoop hoeven af te rekenen met de belastingdienst, kan het niet zo zijn dat kopers vervolgens wel mogen afschrijven op deze zelfde aankoop.

Bij een aandelentransactie zal de koper de overgenomen activa (bijvoorbeeld voorraad of machines) op de (geconsolideerde) balans moeten opnemen tegen de boekwaarden die de verkoper hanteerde in diens boekhouding. Over de betaalde goodwill (inclusief stille reserves) kan de koper niet afschrijven. Er zijn dus geen afschrijvingen die ten laste kunnen worden gebracht van toekomstige vennootschapsbelastingen (VPB) en dat is een belastingtechnisch nadeel.

In het geval van een activatransactie kan de koper de overgenomen activa (incl goodwill) tegen de economische waarde opnemen op diens balans (de zogenaamde ‘step-up’ ten opzichte van de boekwaarde) en in gebruikelijke termijnen afschrijven. Het afschrijvingspotentieel is hierdoor groter en dit vertegenwoordigd waarde: Uitgaande van een afschrijvingstermijn van 10 jaar (verplicht sinds 2007  middels artikel 3.30 IB) en een betaalde goodwill van €500.000, gaat dit om een 10 jaarlijkse aftrekposten van €50.000 (keer de VPB a 19%-25%).

OvernameAdvies

De meeste bedrijfsovernames worden uitgevoerd via een aandelentransactie. Niet alleen is deze transactie eenvoudiger, deze wijze van overdragen levert de verkoper ook aanzienlijke belastingvoordelen op. Maar let wel: een koper heeft minder mogelijkheden om zijn aankoop af te schrijven en zal dit waarschijnlijk vertalen in een lager bod, dan wanneer hij/zij alleen de activa zou overnemen en van de volledige afschrijfmogelijkheden kan genieten. Laat u in uw eigen specifieke situatie altijd voorlichten voordat u aan het verkooptraject begint.