Mededelingsplicht van de verkoper

De koper en verkoper gaan de verplichting aan om zoveel mogelijk informatie met elkaar te delen op een eerlijke manier. Dit houdt in dat de verkoper een mededelingsplicht heeft. De plicht voor de verkoper tot mededelen houdt in dat alle verstrekte informatie volledig en juist moet worden aangeleverd en dat het ‘niet informeren’ van de koper zelfs tot juridische consequenties kan leiden. Het achterhouden van informatie of haken en ogen in de onderneming is dan ook streng af te raden en zelfs verboden.

Onderzoeksplicht

Aan de kant van de koper is echter ook een onderzoeksplicht. Deze houdt in dat de koper zelf ook actief moet voorkomen dat hij of zij op basis van foutieve of incomplete informatie een bedrijf overneemt. Bij de due diligence heeft de koper uitgebreid de mogelijkheid om te controleren of alle door de verkoper aangeleverde gegevens kloppend zijn.

Due diligence

Belangrijk om te onthouden is dat de DD erop is gericht op een rationele manier een bedrijf te onderzoeken, de informatieplicht van de verkoper en de onderzoeksplicht van de koper zijn hier leidend. Het boekenonderzoek is dus niet een teken van gebrek aan vertrouwen. Er is immers al door middel van het LOI schriftelijk uitgesproken dat er voldoende vertrouwen is van beide kanten om met elkaar een mooie overname neer te zetten. Daarbij is het in ieder geval van belang om een geheimhoudingsverklaring te tekenen. Dit wordt vaak al in de verkennende fase ondertekend maar als het tot nu toe nog niet is gedaan is het zeker verstandig dit vóór het vrijgeven van de boeken aan de koper voor te leggen. Op deze manier beschermt de verkoper de vertrouwelijke interne bedrijfsvoering informatie.